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Übersicht Musterverträge
Wie sind die Standard-Verträge von Tokenize.it aufgebaut?
Wichtig: Diese Übersicht der Tokenize.it Musterverträge wurde zusammengestellt, um Unternehmern ein generelles Verständnis der Verträge zu ermöglichen. Die folgenden Ausführungen sind allgemeiner Natur, beziehen sich nicht auf ein konkretes Unternehmen oder eine konkrete Sachlage und ersetzen keine Beratung durch Rechts- und Steuerberater. Soweit nach geltendem Recht zulässig, übernimmt Tokenize.it keine Haftung oder Gewähr bezüglich des Inhalts dieser Übersicht (siehe Haftungsausschluss in Unternehmen-AGB, Ziffer 9). Die folgenden Ausführungen beziehen sich auf die deutsche Version der Musterverträge. Die österreichische Version enthält teilweise kleinere inhaltliche Anpassungen in Bezug auf geltendes österreichisches Recht.
Die vollständigen Musterverträge stehen nach Login auf app.tokenize.it zum Download bereit.
Hinweis: Die Standardverträge können noch mit zusätzlichen Sideletters direkt auf der Plattform ergänzt werden.
Investmentübersicht und Auslobung
Die Investmentübersicht fasst die Rechte zusammen, die ein Investor mit dem Erwerb von virtuellen Anteilen erhält. Dazu gehören insbesondere Exitbeteiligung, Beteiligung an Gewinnausschüttungen, Liquidationserlös, ein beschränktes Informationsrecht und eine Put-Option.
Zusätzlich enthält das Dokument die Auslobungserklärung des Unternehmens gemäß § 657 BGB. Damit verpflichtet sich das Unternehmen, jedem Inhaber von virtuellen Anteilen die beschriebenen Rechte zu gewähren — auch unabhängig vom einzelnen Investmentvertrag.
Allgemeine Investmentbedingungen
Die Allgemeinen Investmentbedingungen sind das zentrale Vertragswerk und regeln die Rechte und Pflichten im Detail.
Investorenrechte
Investoren erhalten Genussrechte (Participation Rights), die ihnen wirtschaftliche Vorteile sichern:
- Gewinnbeteiligung: Anteilige, variable Beteiligung am Unternehmensgewinn, gleichrangig mit den Gesellschaftern. Eine Ausschüttung erfolgt nur, wenn die Gesellschafterversammlung dies beschließt.
- Beteiligung am Liquidationserlös: Bei Auflösung des Unternehmens erhalten Investoren einen Anteil am verbleibenden Vermögen — gleichrangig mit den Gesellschaftern, aber nachrangig gegenüber Gläubigern.
- Informationsrecht: Investoren haben Anspruch auf eine Kopie des Jahresabschlusses.
- Exitanspruch: Bei einem Exit (Verkauf von mehr als 50 % der Anteile, Fusion oder Börsengang) können Investoren ihre Genussrechte zurückgeben und eine Auszahlung auf Basis des Unternehmenswerts erhalten. Die Auszahlung erfolgt frühestens sieben Monate nach dem Exit. Investoren haben drei Jahre Zeit, ihre virtuellen Anteile zurückzugeben.
- Put-Option: Investoren können ihre Genussrechte in regelmäßigen Abständen (z. B. vierteljährlich) an das Unternehmen zurückverkaufen. Der Rückkaufpreis orientiert sich am aktuellen Marktwert. Das Unternehmen kann alternativ zur Barzahlung auch Geschäftsanteile (Share Offer) oder — falls das Unternehmen eine AG ist — Aktien (Stock Offer) anbieten.
Wichtig: Investoren erhalten keine Gesellschafterrechte — keine Stimmrechte, keine Mitbestimmung. Sie sind wirtschaftlich beteiligt, aber das Unternehmen behält die volle Kontrolle.
Auslobung und Widerruf
Die Auslobungserklärung kann vom Unternehmen nur unter engen Voraussetzungen widerrufen werden: nach 29 Jahren und 11 Monaten, drei Jahre nach einem Exit, oder bei zwingenden rechtlichen Gründen. Im Falle eines Widerrufs steht den Investoren eine Abfindung in Höhe des Marktwerts zu.
Vernichtung und Neuausgabe von virtuellen Anteilen
Das Unternehmen hat das Recht, virtuelle Anteile eines Investors zu vernichten, wenn dieser z. B. seiner Rückübertragungspflicht nicht nachkommt, nach Widerruf der Auslobung nicht fristgerecht handelt, oder ein begründeter Verdacht besteht, dass die Ausübungsvoraussetzungen nicht erfüllt sind. Im Anschluss können die virtuellen Anteile neu ausgegeben werden. Dieses Instrument schützt sowohl das Unternehmen als auch die Integrität der Beteiligungsstruktur.
Weitere wichtige Regelungen
- Qualifizierter Rangrücktritt: Im Insolvenzfall sind Investorenforderungen nachrangig gegenüber allen anderen Gläubigern. Investoren tragen ein Totalverlustrisiko.
- Kein Verwässerungsschutz: Das Unternehmen kann jederzeit neue Genussrechte oder Anteile ausgeben.
- Kein Rückzahlungsanspruch: Der Investor hat keinen Anspruch auf Rückzahlung des Investmentbetrags.
- Zahlungsstreitigkeiten: Bei Uneinigkeiten über Zahlungshöhen entscheidet ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter.
- Laufzeit: Der Investmentvertrag läuft unbegrenzt. Eine ordentliche Kündigung ist erst nach 29 Jahren und 11 Monaten möglich.
Steuern
Alle Steuern und Abgaben im Zusammenhang mit dem Investment (Erwerb, Besitz, Übertragung, Gewinnbeteiligung, Exit, Put-Option) trägt der Investor. Das Unternehmen kann gesetzlich vorgeschriebene Steuerabzüge einbehalten und an die Finanzbehörden abführen. Das Unternehmen gibt keine steuerliche Beratung und übernimmt keine Haftung für steuerliche Folgen.
Geldwäsche und Compliance
Investoren sichern zu, dass ihre Mittel aus legalen Quellen stammen und nicht für Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung oder andere illegale Zwecke verwendet werden. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses darf der Investor nicht auf einer Sanktionsliste (UN, USA/OFAC, EU, Schweiz) stehen. Bei Compliance-Verstößen oder begründetem Verdacht kann das Unternehmen Transaktionen aussetzen und die virtuellen Anteile vernichten.
Risikohinweise
Investitionen über Tokenize.it sind mit einem hohen Risiko verbunden und können zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des investierten Kapitals führen. Tokenize.it bietet keine Anlage-, Rechts- oder Steuerberatung und spricht keine Anlageempfehlungen aus. Es gibt nur einen eingeschränkten Markt für den Handel mit virtuellen Anteilen in privaten Unternehmen.
Streitbeilegung und Gerichtsstand
Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Bei geschäftlichen Investoren ist der Gerichtsstand der Sitz des Unternehmens. Finanzielle Streitigkeiten werden durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter verbindlich entschieden.
Bedingungen zum Investmentvertrag
Die Bedingungen zum Investmentvertrag regeln den konkreten Ablauf des Investments:
- Zustandekommen: Das Unternehmen veröffentlicht eine Investitionsmöglichkeit auf Tokenize.it. Der Investor gibt ein verbindliches Angebot ab, das Unternehmen entscheidet über die Annahme.
- Zahlung: Der Investmentbetrag muss innerhalb von 2 Bankarbeitstagen nach Angebotsabgabe gezahlt werden. Die Zahlung erfolgt standardmäßig in Euro.
- Übertragbarkeit: Virtuelle Anteile können an Dritte übertragen werden, sofern der Erwerber den Investmentbedingungen zustimmt. Das Unternehmen kann Übertragungen über eine Allowlist oder ein Lock-up kontrollieren. Bereits entstandene Ansprüche (z. B. auf Gewinnbeteiligung) verbleiben beim ursprünglichen Investor.
- Kündigung: Außerordentliche Kündigung ist bei wichtigen Gründen möglich (z. B. Insolvenz, Liquidation).
Gesellschafterbeschluss
Eine Vereinbarung zur Gestattung der Ausgabe einer bestimmten Anzahl von virtuellen Anteilen durch die Geschäftsführung. Wird einmalig von allen Bestandsgesellschaftern unterzeichnet; zukünftige Gesellschafter sollten der Vereinbarung mit ihrer Aufnahme im Handelsregister beitreten. Keine notarielle Beglaubigung notwendig.