Auswirkung auf den Cap Table & Verwässerung der Anteile

Die Ausgabe von virtuellen Anteilen wirkt sich im Gegensatz zu einer traditionellen Kapitalerhöhung nicht unmittelbar auf den Cap Table einer GmbH aus.

Das bedeutet, dass sich das Stammkapital der GmbH nicht durch die neu ausgegebenen virtuellen Anteile erhöht. Wie die auszugebenden GmbH-Geschäftsanteile berechnet werden und was dies in der Praxis bedeutet, zeigt das folgende Beispiel:

Beispielrechnung

Die Mustermann GmbH plant die Beteiligung eines Venture-Capital-Investors (VC) über virtuelle Anteile. Bedingung des VCs ist eine Beteiligung von mindestens 20 % am Unternehmen.

• Ausgangssituation:
  • Stammkapital = 25.000 €
  • 2 Gesellschafter (Alice und Bob)
  • jeweils 12.500 Anteile
  • Nennwert pro Anteil = 1 €

Da der VC eine 20%-Beteiligung über virtuelle Anteile erhalten soll, entspricht der aktuelle Wert des Stammkapitals 80 % des zukünftigen Wertes.

Berechnung des zukünftigen Wertes:

25.000 € / 0,8 = 31.250 €

Die Differenz ergibt die Anzahl der neu auszugebenden virtuellen Anteile:

31.250 – 25.000 = 6.250 virtuelle Anteile

Damit hält der VC nach der Ausgabe genau 20 % des Unternehmens.

Verwässerung bestehender Anteile

Um die Verwässerung zu berechnen, werden die bestehenden Anteile ins Verhältnis zur neuen voll verwässerten Kapitalisierung gesetzt:

• Alice: 12.500 / 31.250 = 40 %
• Bob: 12.500 / 31.250 = 40 %

Alice und Bob besitzen nach der Ausgabe jeweils nur noch 40 % statt 50 %. Damit entspricht die Verwässerung ihrer Anteile jeweils 10 %.

Begriff: Voll verwässerte Kapitalisierung

Die voll verwässerte Kapitalisierung (englisch: fully diluted cap table, auch “Virtuelles Gesamtkapital” – VGK) bezeichnet die Summe aller Anteile, die:

• bereits ausgegeben sind,
• zukünftig ausgeübt werden können, oder
• durch Wandlung (z. B. Put-Option bei virtuellen Anteilen, ESOPs oder Wandeldarlehen) entstehen können.

Zusammen mit den derzeit ausstehenden Anteilen bildet sie die Grundlage für die Berechnung der Beteiligungsverhältnisse.