Side Letter für dein Fundraise und Mitabeiterbeteiligung

Diese ergänzen die Standardverträge (Allgemeine Investmentbedingungen und Bedingungen zum Investmentvertrag) und können direkt auf der Plattform hochgeladen werden.

Nach dem Upload wird der Side Letter automatisch in der Zeichnungsstrecke des jeweiligen Investors angezeigt und muss von beiden Seiten unterzeichnet werden.

Wofür wird ein Side Letter genutzt?

Ein Side Letter ermöglicht es dir, einzelnen Investoren oder Mitarbeitenden zusätzliche Rechte oder Konditionen einzuräumen, die über die Standardbedingungen hinausgehen. Typische Anwendungsfälle sind:

Top-Up Recht (vergleichbar mit Wandeldarlehen) Falls nach dem Investment eine qualifizierte Finanzierungsrunde stattfindet, erhält der Investor zusätzliche virtuelle Anteile. Der Preis wird dabei mit einem Discount auf die neue Bewertung berechnet und/oder durch einen Cap begrenzt. Das Top-Up Recht kann nur einmal ausgeübt werden.

Pro-rata-Recht Bei Folgefinanzierungen kann der Investor anteilig nachziehen, um seine Beteiligungsquote zu halten. Der Pro-rata-Anteil berechnet sich auf Basis des Verhältnisses seiner Anteile zum gesamten verwässerten Kapital. Das Unternehmen ist verpflichtet, den Investor über Folgefinanzierungen zu informieren und ihm eine Frist zur Ausübung einzuräumen.

Liquidationspräferenz Im Falle eines Exits, einer Liquidation oder Auflösung des Unternehmens erhält der Investor vorrangig seinen Investmentbetrag zurück, bevor andere Ausschüttungen an Gesellschafter oder virtuelle Anteils Halter erfolgen.

Erweiterte Informationsrechte Über das standardmäßige Informationsrecht (Jahresabschluss) hinaus können zusätzliche Rechte vereinbart werden, zum Beispiel:

Geprüfte oder ungeprüfte Quartalsabschlüsse
Operative Berichte mit Kennzahlen und Meilensteinen
Unverzügliche Information über wesentliche Ereignisse
Zugang zum Management-Team für Updates und Rückfragen
Teilnahmerecht an Gesellschafterversammlungen

Alle im Rahmen der erweiterten Informationsrechte bereitgestellten Informationen sind vertraulich zu behandeln.

Governance-Rechte Individuelle Mitsprache- oder Schutzrechte, die über die Standard-Genussrechte hinausgehen. Diese können je nach Investmenthöhe und Vereinbarung angepasst werden.

Vorlage

Tokenize.it stellt für die Fundraising-Pakete (Fundraise, Fundraise Plus, Scale-Up) eine Side Letter Vorlage zur Verfügung, die alle oben genannten Bausteine als optionale Module enthält. Du kannst die relevanten Abschnitte auswählen und an deine Bedürfnisse anpassen.

Wichtig: Die Vorlage stellt keine Rechtsberatung dar. Wir empfehlen, den Side Letter vor der Nutzung von einem Rechtsanwalt prüfen zu lassen.

Mitarbeiterbeteiligung (TOP)

Auch bei der Mitarbeiterbeteiligung (Token Options Pläne) hast du die Möglichkeit, individuelle Zusatzvereinbarungen mit deinen Mitarbeitern, Beratern oder Dritten zu treffen. Tokenize.it stellt hierfür eine Vorlage für individuelle Zuteilungsbedingungen ("Employee Allocation Custom Conditions") bereit.

Die Vorlage deckt unter anderem folgende Regelungen ab:

Individuelle Vesting-Zeiträume und Cliff-Perioden
Regelungen bei Teilzeit, Elternzeit oder Ruhen des Arbeitsverhältnisses (anteilige Berechnung)
Beschleunigtes Vesting bei Exit oder erster Transaktion (Accelerated Vesting)
Erlöschen nicht angewachsener Optionsrechte bei Beendigung des Verhältnisses
Regelungen zu Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen
Recht zur jederzeitigen Ausübung angewachsener Optionsrechte ohne Erlaubnis des Unternehmens

Wichtig: Auch diese Vorlage stellt keine Rechtsberatung dar. Wir empfehlen, die Zuteilungsvereinbarung vor der Nutzung von einem Rechtsanwalt prüfen zu lassen.

Hinweis: Public Fundraise

Im Public Fundraise Add-on ist die Nutzung von Side Lettern nicht möglich. Side Letter stehen ausschließlich in den Fundraising-Paketen und bei der Mitarbeiterbeteiligung zur Verfügung.

Wie lade ich einen Side Letter hoch?

Der Upload erfolgt direkt auf der Plattform im Rahmen der Angebotserstellung. Der Side Letter wird dem jeweiligen Investor bzw. Mitarbeiter zusammen mit den Standardverträgen in der Zeichnungsstrecke angezeigt.